內部稽核

內部稽核
防範內線交易內部稽核管理要點

作 業 程 序 及 控 制 重 點

 依 據 資 料

 一、作業程序:

 

  1. 為避免本公司可能影響股價之內部重大資訊不當洩漏,並確保本公司所有同仁遵守相關內線交易規範,爰依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條訂定本作業規範。
  2. 本公司為防範內線交易之可能發生,除法令或章程另有規定者外,應依本作業規範之規定辦理。
  3. 本規範適用對象包含本公司之董事、經理人、員工、顧問以及其他因身分、職業或控制關係實際知悉本公司內部重大資訊之人。
  4. 本公司董事、經理人、員工及顧問應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密相關文件。
  5. 知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人、員工及顧問於本公司未正式對外發言前不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
  6. 本公司董事、經理人、員工及顧問,不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或搜集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
  7. 本公司以外之機構或人員因參與本公司購併、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密相關文件,並不得洩露所知悉本公司未公開內部重大資訊予他人。
  8. 本規範所稱之內部重大資訊,係依據證券交易法第一百五十七條之一第四項規定,重大影響公司股票價格之範圍包括:

(1)涉及公司之財務、業務,對公司股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決策有重要影響之消息。

(2)涉及證券市場供求,對公司股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決策有重要影響之消息。

  1. 本公司禁止內線交易之對象主要包括:

(1)本公司之董事、經理人、法人股東代表及基於職務關係獲悉消息之員工。

(2)持有本公司之股份逾 10%之股東。

(3)基於職業或控制關係獲悉消息之人。

(4)喪失前三款身分後,未滿六個月者。

(5)從前四款所列之人獲悉消息之人。

  1. 本公司所稱內線交易之方式,係指實際獲悉本公司有重大影響公司股票價格之消息時,在該消息明確後,未公開或公開後十八小時內,不得對本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出。
  2. 本公司禁止利用重大影響公司股票價格或正當投資人投資決策之資訊進行內線交易,主要內容包括:

(1)依證券交易法施行細則第七條有關「對股東權益或證券價格有重大影響」之事項。

(2)公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫,或前開事項有重大變更者。

(3)公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣,或前開事項有重大變更者。

(4)公司董事受停止行使職權之假處分裁定,致董事會無法行使職權者,或公司獨立董事均解任者。

(5)發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致造成公司重大損害,或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。

(6)公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事;公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。

(7)公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。

(8)公司與主要客戶或供應商停止部份或全部業務往來者。

(9)公司財務報告有未依證券交易法第三十六條規定公告申報者;或編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有依法令應更正且重編者;或會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。

(10)公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新(正)與原預測數有重大差異者。

(11)公司辦理買回本公司股份者。

(12)進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。

(13)公司取得或處分重大資產者。

(14)公司發行海外有價證券,發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。

(15)證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。

(16)公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。

(17)在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。

(18)其他涉及公司之財務、業務,或證券市場供求對公司股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

  1. 違反本規範所訂禁止內線交易之規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償責任。

本公司將依「人事管理規則」之規定辦理懲處,並追償公司所有商譽及其他損失。

  1. 本公司之董事、經理人、員工及顧問應適時參與本作業規範及相關法令之教育宣導。

 

二、控制重點:

 

  1. 本規範所稱內部重大資訊之核簽流程是否符合「財務及非財務資訊管理辦法」之保密規定。
  2. 是否建立及維護內部人與持股逾 10%之股東資料檔案。
  3. 是否與簽訂公司重要契約有關之外部機構或人員簽署保密協定。
  4. 是否是否定期辦理對董事、經理人及員工有關本作業規範及相關法令之教育宣導。
     

一、依據資料:

 

  1. 公開發行公司建立內部控制制度處理準則
  2. 證券交易法
  3. 證期局「○○ 股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」
  4. 本公司道德行為準則
  5. 本公司財務及非財務資訊管理辦法

 

二、使用表單

  1. 簽呈
  2. 董事會議事錄
  3. 保密相關文件
  4. 法令教育宣導文件
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